I. ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
Член 1. Настоящите ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на ЛЕВ ИНВЕСТ АДСИЦ, гр.София са разработени и приети на основание чл.244, ал.2 от Търговския закон и чл. 53, ал. 1 от Устава на Дружеството, като са съобразени с препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление.
Член 2. ПРАВИЛАТА имат за цел да регламентират изискванията към лицата, които изпълняват функциите на членове на Съвета на директорите, правата, задълженията, правомощията и отговорностите на членовете на Съвета на директорите; организацията на работата му в съответствие с Устава, решенията на Общото събрание на акционерите, приложимите норми на действащото законодателство и установените най-добри практики на корпоративно управление.

II. ИЗБОР, ОСВОБОЖДАВАНЕ, СЪСТАВ И ИЗИСКВАНИЯ КЪМ ЧЛЕНОВЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Член 3. (1) Членовете на Съвета на директорите се избират и освобождават от общото събрание на акционерите за срок от 5 /пет/ години, съобразно изискванията на закона, както и в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата на Съвета на директорите. Членовете на първия Съвет на директорите се избира за срок от 3/три/ години.
(2) Изборът на членовете на Съвета на директорите на дружеството става посредством прозрачна процедура, която осигурява навременна и достатъчна информация относно личните и професионални качества на кандидатите за членове.
(3) Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничения.
(4) След изтичането на мандата им, членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов съвет.
Член 4. (1) Съветът на директорите се състои от 3 /три/ до 7 /седем/ физически и/или юридически лица. Съставът на Съвета на директорите трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на дружеството и може да бъде променен от Общото събрание по всяко време.
(2) Юридическо лице - член на Съвета на директорите, определя представител за изпълнение на задълженията му в Съвета на директорите. Юридическите лица се солидарно и неограничено отговорни, заедно с останалите членове на Съвета на директорите за задълженията произтичащи от действията на техните представители.
(3) Членовете на Съвета на директорите трябва да отговарят на предвидените в действащото законодателство изисквания за заемане на тази длъжност. Изискванията по предходното изречение трябва да са налице и за физическите лица - представители на юридически лица - членове на Съвета на директорите.
Член 5. (1) Членовете на Съвета на директорите следва да имат висше образование и да не са:
1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер;
2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорени съдружници в търговско дружество и не се намират в производство за обявяване в несъстоятелност;
3. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, при останали неудовлетворени кредитори;
4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност;
5. съпрузи или роднини до трета степен включително, по права или по съребрена линия на друг член на Съвета на директорите или член на управителен или контролен орган на обслужващото дружество.
(2) Изискванията по предходната алинея следва да са налице и за физическите лица - представители на юридическите лица - членове на Съвета на директорите.
(3) Най малко една трета от членовете на Съвета на директорите следва да бъдат независими лица. Независимият член на Съвета на директорите не може да бъде:
1. служител в дружеството;
2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 /двадесет и пет/ процента от гласовете в общото събрание на акционерите или е всързано с дружеството лице;
3. лице, което е в трайни търговски отношения с дружеството;
4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2 и 3 на тази алинея;
5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на дружеството.
(4) Основна функция на независимите директори е да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите.
Член 6. (1) Членовете на Съвета на директорите на дружество са длъжни да декларират пред Съвета на директорите на дружество, както и пред Комисия за финасов надзор и регулирания пазар, където са допуснати до търговия акциите на дружеството, информация:
1. за юридическите лица, в които притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или върху които имат контрол;
2. за юридическите лица, в чиито управителни или контролни органи участват, или чиито прокуристи са;
3. за известните им настоящи и бъдещи сделки, за които считат, че могат да бъдат признати за заинтересувани лица.
(2) Членовете на Съвета на директорите на дружество са длъжни да декларират обстоятелствата по ал. 1 в 7-дневен срок от избирането им и са длъжни да актуализират декларацията в 7-дневен срок от настъпване на съответните обстоятелства.

III. ФУНКЦИИ, ПРАВА, ЗАДЪЛЖЕНИЯ И ОТГОВОРНОСТ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Член 7. Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите помежду им и от предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.
Член 8. Членовете на Съвета на директорите имат право:
1. да вземат участие в работата на Общото събрание на акционерите без право на глас, освен ако са акционери;
2. да искат свикването на заседания на Съвета на директорите;
3. да вземат участие в заседанията на Съвета на директорите лично или като упълномощят друг член на Съвета на директорите;
4. да предлагат включването на точки в дневния ред на заседанията на Съвета на директорите и да правят предложения за решения;
5. да гласуват “за” или “против” предложените решения;
6. да получават възнаграждение, определено от Общото събрание на акционерите на Дружеството.
Член 9. (1) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да осъществяват функциите си с грижата на добрия търговец, да бъдат лоялни към Дружеството и да действат в най-добър интерес на неговите акционери, включително:
1. да изпълняват задълженията си добросъвестно с присъщото на професионалиста умение, старание и отговорност и по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на Дружеството, като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна, пълна и навременна;
2. да предпочитат интереса на Дружеството и на инвеститорите във Дружеството пред своя собствен интерес и да не ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица за сметка на Дружеството и акционерите факти и обстоятелства, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения;
3. да избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат - да ги разкриват своевременно по начин, достъпен за инвеститорите, и пълно и да не участват при вземането на решения в тези случаи, както и да не оказват влияние върху останалите членове на съвета, при вземането на решения в тези случаи;
4. да участват редовно в заседанията на Съвета на директорите;
5. да не разпространяват информация за разискванията и решенията на заседанията на Съвета на директорите, както и друга непублична информация за Дружеството, включително и след като престанат да бъдат членове на Съвета на директорите, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от Дружеството.
6. да предоставят и оповестяват информация на акционери и инвеститори съгласно изискванията на нормативните и вътрешните актове на Дружеството.
(2) Разпоредбата на ал. 1 се прилага и спрямо физическите лица, които представляват юридически лица - членове на СД на Дружеството.
Член 11. Членовете на Съвета на директорите носят солидарна отговорност за виновно причинените вреди на Дружеството, освен ако се установи, че нямат вина за настъпването им.

IV. ПРАВИЛА ЗА ОПРЕДЕЛЯНЕ НА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ, ВКЛЮЧИТЕЛНО И НА ИЗПЪЛНИТЕЛНИТЕ ЧЛЕНОВЕ
Член 12. (1) Размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите, както и срокът, за които са дължими, се одобряват от Общото събрание на акционерите на Дружеството.
(2) Месечното възнаграждение на членовете на Съвета на директорите не може да надвишава 5 /пет/ пъти размера на минималната работна заплата за страната. To ce изплаща ежемесечно в брой или по банкова сметка в първия работен ден на месеца, следващ месеца, за който се дължи.
(3) Освен месечното възнаграждение председателят, заместник-председателят и изпълнителните директори могат да получават допълнително възнаграждение /тантиеми/ в общ размер не повече от 0.5 /нула цяло и пет десети/ процента от средната годишна стойност на балансовите активи на дружеството. Това допълнително възнаграждение се изплаща в срок до 30 дни от приемането на годишния финансов отчет от Общото събрание на акционерите.
(4) Общото събрание определя конкретния размер на възнагражденията при спазване на ограничението по чл. 63 от Устава на дружеството, а именно - максималният размер на всички разходи за управление и обслужване на дружеството, в това число разходите за възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на дружеството, на обслужващите дружества, на регистрирания одитор, на оценителите и на банката-депозитар, не могат да надхвърлят 15 /петнадесет/ на сто от средната годишна стойност на активите по баланса на дружеството за съответната година..
(5) Разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите се извършва в съответствие със законовите норми и устройствените актове на дружеството.

V. ГАРАНЦИЯ ЗА УПРАВЛЕНИЕ И ОТГОВОРНОСТ
Член 13. (1) В седмодневен срок от избирането им, членовете на Съвета на директорите задължително дават парична гаранция за своето управление в размер определен от Общото събрание, но не по-малко от тримесечното им брутно възнаграждение. Гаранцията се внася в срока по предходното изречение в левове в тьрговска банка по сметка на съответния член на Съвета на директорите и се блокира в полза на дружеството. Лихвите от блокираните в банката гаранции са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията.
(2) В случай на невнасяне на гаранцията в определения срок, съответното лице не получава възнаграждение като член на Съвета на директорите до внасяне на пълния размер на гаранцията.
(3) Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили на дружеството.
(3) Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Общото събрание може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите на редовно годишно общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обявена поканата за свикване на ОСА.
(4) Гаранцията се освобождава:
1. в полза на внеслия гаранцията член на съвета - след освобождаване на съответния член на Съвета на директорите от отговорност и от заеманата длъжност.
2. в полза на дружеството - в случай, че Общото събрание на акционерите е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на дружеството.

VІ. ФУНКЦИИ И ПРАВОМОЩИЯ НА СЪВЕТА HA ДИРЕКТОРИТЕ
Член 14. (1) Съветът на директорите на ЛЕВ ИНВЕСТ АДСИЦ, гр.София управлява независимо и отговорно дружеството в съответствие с установените визия, цели, стратегии на дружеството и интересите на акционерите, като изготвя и реализира цялостната стратегия и политика на дружеството и решава всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които по силата на закон или Устава са от изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите.
(2) Съветът на директорите:
- установява и контролира стратегическите насоки за развитие на дружеството;
- установява политиката на дружеството в областта на риска и контролира изграждането и функционирането на системата за управление на риска и вътрешен одит;
- осигурява спазването на законовите, нормативните и договорните задължения на дружеството;
- отговаря за създаването и надеждното функциониране на финансово-информационната система на дружеството;
- дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на бизнес планa на дружеството, сделки от съществен характер, както и други дейности и установени в Устава на дружеството и другите му устройствени актове;
- определя политиката на дружеството по отношение на разкириването на информация и връзки с инвеститорите;
- предоставя на акционерите изискваната по време и формат от устройствените актове на дружеството информация.
(3) По време на своя мандат членовете на Съвета на Директорите се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност.
(4) Съветът на директорите се отчита за своята дейност пред общото събрание на акционерите.
Член 15 (1) Съветьт на директорите на дружеството взема решения относно:
1. покупка на вземания;
2. сключване, прекратяване и разваляне на договорите с обслужващите дружества и с банката-депозитар;
3. свикване на Общо събрание на акционерите на дружеството;
4. контролиране изпълнението на договорите по т.2., оказване на съдействие на обслужващото дружество и на банката-депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото законодателство и този устав;
5. инвестиране на свободните средства на дружеството във вземания;
6. избиране и упълномощаване на инвестиционни посредници, които да поемат и обслужат емисиите от увеличенията на капитала на дружеството и емисиите облигации, издавани от дружеството;
7. определяне и освобождаване от това им качество на изпълнителните директори на дружеството и на Председателя на съвета на директорите;
8. определяне на лица, отговарящи на изискванията на чл. 19 от ЗДСИЦ и притежаващи необходимата квалификация и опит за оценяване на вземанията в предвидените от закона случаи;
9. назначаване на трудов договор на директор за връзки с инвеститорите;
10. приемане на правилник за работата си и вътрешни правила за дейността на дружеството;
11. сключване на договор за банков кредит при спазване на изискванията по този устав и действащото законодателство, както и за предоставяне на обезпечения за задълженията на дружеството;
12. всички останали въпроси, свързани с дейността на дружеството, с изключение на тези, които съгласно законодателството и настоящия устав са от изключителна компетентност на Общото събрание на акционерите.
(2) В срок до 5 /пет/ години от вписване на Дружеството в търговския регистър на съда, Съветьт на директорите може с единодушие на присъстващите членове на Съвета на директорите да приема решения за увеличаване регистърния капитал на Дружеството до номинален размер от 30 000 000 /тридесет милиона/ лева чрез издаване на нови акции.
(3) В срок до 5 /пет/ години от вписване на Дружеството в търговския регистьр на съда, Съветът на директорите може с единодушие на присъстващите членове на Съвета на директорите да приема решения за издаване на облигации в лева, евро или друга валута при общ размер на облигационния заем до равностойността на 30 000 000 /тридесет милиона/ лева. Вида на облигациите, начина за формиране на дохода по тях, размера и всички останали параметрите на облигацио заем се определят в решението на Съвета на директорите при спазване разпоредбите на действащото законодателство и на този устава.
(4) Доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл. от ЗППЦК или друг нормативен акт не предвиждат друго, Съветът на директорите на Дружеството има право да взема с единодушие на присъстващите членове на Съвета на директорите и без предварително овластяване от Общото събрание съответните решения по чл. 236, ал. 3 от Търговския закон.
Член 16 (1) Съветът на директорите определя необходимостта от създаване на комитети, които да подпомагат дейността му, съобразно спецификата на проблемите и конкретните нужди на дружеството.
(2) Комитетите се създават въз основа на писмено определена структура, обхват от задачи, начин на функциониране и процедури за отчитане.

VІІ. КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ
Член 17 (1) Членовете на Съвета на Директорите следва да избягват реален или потенциален конфликт на интереси.
(2) Членовете на Съвета на Директорите следва незабавно да разкриват конфликти на интереси и да осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и членове на съвета на директорите или свързани с него лица.
(3) Потенциален конфликт на интереси съществува тогава, когато дружеството възнамерява да осъществи сделка с юридическо лице, в което
(а) член на Съвета на директорите или свързани (заинтересовани) с него лица имат финансов интерес;
(б) член на Съвета е член Управителен Съвет, Надзорен Съвет или Съвет на Директорите.

VIІІ. ЗАСЕДАНИЯ, КВОРУМ И МНОЗИНСТВО ПРИ ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯ ОТ СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Член 18. (1) Съветът на директорите провежда редовни заседания най-малко веднъж на 3 /три/ месеца.
(2) Съветът на директорите се свиква на заседание от председателя по негова инициатива или по искане на член от Съвета.
(3) Всеки член на Съвета на директорите може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай председателят е длъжен да свика заседание, като изпрати уведомления да членовете на съвета в тридневен срок преди датата на заседанието, освен ако с оглед спешността на въпроса не се налага заседането да бъде свикано в по-кратък срок.
(4) Ако искането за свикване не бъде удволетворено в срок до 10 дни от постъпването му при председателя на Съвета, съответният член може да свика сам заседанието.
(5) В уведомлението за свикване на заседание задължително се посочва мястото, датата, часа на заседанието и предложения дневен ред.

Член 19.(1) За заседанията на Съвета на директорите всички членове следва да бъдат уведомени /поканени/ с писмено съобщение - покана с дневния ред, заедно с приложените към него документи за обсъждане по точките от дневния ред.
(2) Уведомяване за свикване на заседание не е необходимо за членове на съвета, които на предходното заседание са уведомени за мястото, часа и дневния ред на следващото заседание.
(3) Подготовката на заседанията на Съвета включва изготвяне и разпространение на необходимите материали: информации, анализи, проекторешения по дневния ред и др.
Член 20. За участие в заседание на Съвета на директорите по негово решение или по инициатива на който и да било негов член, може да се канят консултанти, сътрудници на Дружеството или други външни специалисти, имащи отношение към обсъжданите въпроси.
Член 21. (1) Съветът на директорите може да взима решения, ако присъстват повече от половината от общия брой на членовете му лично или представлявани от друг член на съвета, с изрично пълномощно.
(2) Никой присъстващ не може да представлява повече от един отсъстващ. Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, в случай че всички членове на Съвета са заявили писмено съгласието си за решението, в протокол за решение, подписан от тях.
(3) Решенията на Съвета на директорите се взимат с обикновено мнозинство от присъстващите членове, освен в случаите, когато законът или уставът предвиждат по-голямо мнозинство за приемането на определени решения.
Член 22. (1) За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички членове, присъствали на заседанието.
(2) Протоколите се водят от директора за връзки с инвеститорите.
(3) Протоколите от заседанията на Съвета на директорите се номерират според поредността на заседанията и се класират в отделна протоколна книга заедно с материалите от заседанието. Протоколите и материлите се съхраняват в информационния архив 5 години, считано от края на годината, в която са изготвени.

VІ. УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО. ИЗПЪЛНИТЕЛНИ ЧЛЕНОВЕ
Член 23. (1) ЛЕВ ИНВЕСТ АДСИЦ, гр.София се управлява и представлява от Съвета на директорите.
(2) Съветът на директорите възлага изпълнението на своите решения и осъществяването на функциите по оперативното управление на дружеството на изпълнителен/ни директор/и. Изпълнителните директори могат да бъдат сменени по всяко време.
(3) Съветът на директорите овластява изпълнителните директори да представляват дружеството заедно или поотделно. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.
(4) Изпълнителните членове представляват Дружеството пред трети лица.
(5) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството се вписват в търговския регистър.
(6) Лицата, които управляват и представляват дружеството са длъжни всяка година до 31 март да подават в Комисията за финансов надзор декларация за имуществените и деловите си интереси.
Член 24. Изпълнителните членове:
1.Организират изпълнението на решенията на Съвета на директорите;
2.Организират дейността на Дружеството, осъществяват оперативното му управление, осигуряват стопанисването и опазването на неговото имущество.
3.Вземат решение за назначаване и освобождаване на служители и работници в Дружеството, като сключват и прекратяват трудовите и други договори, при съблюдаване на действащите нормативни документи;
4.Представляват Дружеството и изпълняват функциите, които са му възложени с нормативен акт или решения на Общото събрание или Съвета на директорите.
Член 25. Изпълнителните членове незабавно уведомяват Съвета на директорите за необходимостта да се вземе решение по въпрос, който е от компетентност на Съвета на директорите и/или не им е възложен като задължение по договор.
Член 26. Изпълнителните членове носят отговорност пред Съвета на директорите за изпълнението на възложените им права и задължения при спазване изискванията на закона, Устава на Дружеството, Правилата за работа на Съвета на директорите, вътрешнонормативните актове на Дружеството и договорите им за възлагане на управлението на Дружеството.

IX. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Параграф §1. Изменения и допълнения на Правилата за работа на Съвета на директорите се правят по реда на неговото приемане.
Параграф §3. Тълкуване на текстове с оглед приложението на настоящите Правила се дава с решение на Съвета на директорите.
Параграф §4. (1) Промени в законодателството, които отменят или изменят разпоредби на настоящите Правила не водят до нищожност на целия Правилник.
(2) При промени в законодателството Съветът на директорите взема решение за изменение или допълнение на Правилата. До вземане на това решение засегнатите разпоредби се тълкуват в съответствие с Конституцията и законите на страната, Устава на дружеството и общоприетите принципи и добри практики на корпоративно управление.